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特例有限会社

Posted by on 2015年9月12日

中野区の税理士(飲食店に強い)の三堀貴信です。特例有限会社について。

はじめに、以前は「有限会社」という会社形態があったのですが、法改正によって有限会社はなくなり、新規の有限会社は設立できなくなり、既存の有限会社は特例有限会社として存続することになりました。特例有限会社の性格としては、形式的には株式会社ではありますが、実質的には、従前の有限会社と変わらないものであります。それを踏まえて、特例有限会社のメリットデメリットについて考えてみたいと思います。

1.特例有限会社のメリット(複数ありますが、ここでは主要なものだけピックアップします)

①新規に有限会社を設立することができないため、「有限会社」という名称はプレミアムがつく可能性があります。(今後法改正がないことが前提ですが、時間が経過すればするほど老舗的なイメージが強くなるかと思われます。)

②旧有限会社(現特例有限会社以下同じ)の取締役は1人、監査役の設置は任意でOKでした。また、旧有限会社の場合、取締役・監査役について、任期の規定はないです。
新会社法における株式会社には原則として取締役の任期は2年(非公開会社の場合は10年まで伸長可能)、監査役は4年(非公開会社の場合は10年まで伸ばすことが可能)という規定があります。
特例有限会社の場合は、取締役・監査役の任期は従来通り、期限はないこととされています。役員、監査役の変更は、登記事項ですから、任期満了ごとに商業登記を行わなければなりません。その際には、登記料等費用が生じます。そのあたりは経費の削減に役立つと思われます。

③株式会社は計算書類の公告が必要ですが、旧有限会社では、その必要はありません。

2.特例有限会社のデメリット(複数ありますが、ここでは主要なものだけをピックアップします。)

①特例有限会社で設置できる機関は、現行法上、「株主総会」「取締役」以外に「監査役」だけです。株式会社のように、「取締役会」「会計参与」「会計監査人」等を設置することはできないことになっております。

②公開会社(上場など)となることができない。

③株主間の株式の譲渡制限
株式会社(非公開)では株の譲渡をする場合には、取締役会の承認又は株主総会の承認が必要とされています。
旧有限会社では株主間の株の譲渡に制限はありません。株主以外の者に株を譲渡する場合のみ、承認が必要とされています。
株主間の譲渡が自由であるということは、会社の関与力が及ばす、株の持分比率、株主の支配関係が変わりうる可能性があり得ます。
このような状況に懸念を抱く場合は、株式会社(非公開)に移行することも一考の余地があると思われます。


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